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广信材料:7-3 补充法律意见书
发布日期:2022-08-01 01:23   来源:未知   阅读:

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“江苏广信”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

  本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  2022年4月29日,深圳证券交易所上市审核中心出具《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),现本所就问询函相关问题以及发行人自2021年9月30日至2022年3月 31日生产经营活动的重大变化情况,对本次发行有关事项进行了进一步核查,并出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

  除本补充法律意见书另有说明外,本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

  本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件,应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用,如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次修订)

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)

  《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第168号)

  《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)

  《募集说明书》 指 《江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》

  《发行预案》 指 发行人为本次发行之目的编制并经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年度向特定对象发行股票预案》以及后续修订稿

  《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2020]21170号、天职业字[2021]20657号、天职业字[2022]9913号《审计报告》以及经审计的发行人2019年度、2020年、2021年度、2022年第一季度财务报表及其附注

  《内控鉴证报告》 指 天职业字[20220]22949号、天职业字[2021]24597号、天职业字[2022]18329号《内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价报告

  法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》

  补充法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》

  律师工作报告 指 《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

  发行人本次年产5万吨电子感光材料及配套材料项目(以下简称“5万吨材料项目”)达产后将形成每年1.6万吨PCB油墨产品,1.5万吨涂料及配套原材料,1.2万吨树脂,及0.7万吨光刻胶产品及配套试剂的产能。2020年,发行人专用油墨、专用涂料产能分别为10,500吨、10,350吨,树脂采购量为4,377吨。申报材料称,由于安全环保限制,原年产6,500吨油墨产品的青阳基地于2022年上半年停产,子公司江苏宏泰高分子材料有限公司(以下简称“江苏宏泰”)宜兴基地于2019年1月起正式停产,现有涂料产能湖南宏泰新材料有限公司(以下简称“湖南宏泰”)、湖南阳光新材料有限公司(以下简称“湖南阳光”)的生产基地均未在化工园区内;公司拟于 2022年年中将部分产能暂时转由湖南宏泰满足,并在募投项目建成后转入龙南基地。本次募投项目将由发行人子公司江西广臻感光材料有限公司(以下简称“江西广臻”)实施,实施地点为江西省龙南市富康工业园区,尚未取得土地使用权证。关于光刻胶产品,发行人委托台湾广至新材料有限公司合作研发的第一批次光刻胶产品已通过部分客户的验证并获得小批量订单。此外,发行人披露其于2022年3月30日召开董事会对募集资金投向及相关议案进行了修订。

  请发行人补充说明:(1)本次募投项目是否涉及原有产能搬迁,如是,请说明搬迁的具体安排、预计搬迁的费用和时间等,并说明对发行人产能、业绩等的影响;如否,请说明停产基地对应厂区设备和相关人员的后续安排,对应资产是否存在减值风险,是否存在员工遣散和纠纷风险,是否存在大额员工费用支出相关风险等;(2)结合青阳基地和宜兴基地停产的原因、停产后原有产能转移的情况、现有实际产能,详细说明产能转移的具体含义、实现过程,现有产能及本次募投项目产能是否均在化工园区内,影响油墨及涂料生产基地停产的相关因素是否影响发行人其他业务,是否影响本次募投项目实施,是否对发行人持续经营产生重大不利影响;(3)结合报告期内发行人及子公司产品产能及产能利用率情况(如有),分产品说明行业竞争格局、发行人竞争优势,行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况,在手订单、意向性合同、合作协议等签署情况等,并进一步说明本次募投项目产能规划的必要性、合理性,产能消化的具体措施,是否存在产能过剩的风险及发行人拟采取的应对措施;(4)结合本次募投项目与发行人其他可比项目单位投资成本的对比情况,并与同行业可比公司情况对比,说明是否存在明显差异,本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性;(5)结合报告期内主要原材料的价格波动、市场供给和竞争情况、同行业可比公司情况,量化对比分析对外采购和通过募投项目自产树脂、涂料原材料产品的价格情况,说明通过本次募投项目向产业链上游延伸的必要性、合理性,相关产能是否超过自用所需,是否存在对外销售的情形,效益测算中是否考虑相关情形;(6)关于光刻胶及配套原材料相关研发及生产情况,结合相关技术及产品迭代周期、行业发展和试产情况等,说明生产中主要涉及的技术情况、是否为业内通用技术、目前研发进度及预计进展、后续研发安排、采用子公司作为募投项目实施主体的技术来源,相关知识产权权属归属是否已明确约定,是否已签订相关技术授权或转让等协议及协议主要内容,是否存在侵权风险,是否存在技术落后、研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形,客户的验证周期及订单取得情况,同行业中是否存在可比案例;(7)结合项目实施主体江西广臻目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道,说明江西广臻是否具备实施本次募投项目所需的资质,是否具备大批量生产的能力;(8)本次募投项目用地取得的最新进展,并说明募投项目用地落实的风险;(9)董事会于2022年3月对募集资金投向及相关议案进行修订的内容及原因。

  请发行人充分披露(1)(2)(3)(6)(8)涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(4)(5)并发表明确意见,请发行人律师核查(7)并发表明确意见。

  1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、江苏广信2021年年度报告、环境影响评价报告书的批复、本次募投项目安全预评价报告;

  (七)结合项目实施主体江西广臻目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道,说明江西广臻是否具备实施本次募投项目所需的资质,是否具备大批量生产的能力

  江西广臻系发行人的全资子公司,是本次募投项目的实施主体。江西广臻将使用发行人的技术和人员储备、销售渠道,具体如下:

  截至本回复出具日,本次募投项目尚处于建设阶段,江西广臻尚未开始实际经营。江西广臻将根据本次募投项目建成投产进度,在当地招募有经验的工人,并由发行人从公司全局出发,统筹技术、人员储备以及销售渠道等方面提供支持。

  发行人建立了产品研发三级梯队战略,即“销售一代、储备一代、研发一代”,保证公司现有的技术水平可以满足未来3到5年的发展需要,形成公司的核心竞争力。截至2022年3月31日,发行人及其子公司持有的有效专利合计96项,其中:发明45项,实用新型50项,外观设计1项。

  发行人作为“高新技术企业”、“江苏省科技型中小企业”及“江苏省民营科技企业”,设有“江苏省PCB感光印料工程技术研究中心”及“无锡市PCB配套油墨工程技术研究中心”,发行人凝聚了一批专用油墨领域的研发、生产、技术服务人才,形成了稳定、经验丰富、专业基础扎实的技术团队,为公司的产品开发和技术创新奠定了坚实的基础。截至2022年3月31日,公司及子公司拥有研发及技术人员156人,其中博士学历3人,多名人员具有10年以上研发经验。

  发行人在专用油墨方面经过多年的发展,依靠持续的研发创新和高标准的质量管理,在确保了产品拥有稳定的品质和良好的使用效果的同时,积累了依顿电子、博敏电子、景旺电子、兴森快捷、定颖电子、明阳电路、生益电子、胜宏科技、中京电子、世运电路、皆利士、科翔股份、天津普林、本川智能、方正科技、崇达技术、广东骏亚、奥士康、金信诺、恩达电路、康美电子等一批综合实力较强的稳定客户,并与其形成了相互合作、互利互惠的良性合作关系;

  在专用涂料领域,发行人子公司江苏宏泰积累了一批综合实力较强的长期客户,并与其形成了相互信赖、合作共赢的良性伙伴关系。以手机制造领域为例,目前与国内主要终端品牌如华为、OPPO、酷派、联想、传音以及TCL等长期保持着密切合作关系,同时与其一级代工厂如深圳比亚迪、嘉兴闻泰、杭州耕德、东莞捷荣、东莞誉新、东莞领益、厦门通达、惠州伯恩光学、蓝思科技、维达力、三景、硕贝德、胜利精密、歌尔声学、瑞声科技、碳元科技、长信科技、越南ALMUS等均已建立了良好且长久持续的合作关系。

  据此,本所认为发行人拥有足够的储备,在技术、人员储备以及销售渠道方面能够满足江西广臻的要求,并将在江西广臻投入实际经营后为江西广臻持续提供支持。

  江西广臻已取得龙南经济技术开发区经济社会发展局于2021年8月23日下发《江西省企业投资项目备案通知书》(项目统一代码-04-01-509590),对江西广臻“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”予以备案。

  江西广臻分别于2021年5月14日、2021年9月20日拍得龙南市富康工业园西南片区标准地A-19地块(宗地编号:DBH2021010号)、龙南市富康工业园西南片区标准地广臻东侧地块(宗地编号:DBH2021040号)国有建设用地使用权,并与龙南市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(批注用地文号分别为合同编号:1、合同编号:8)。

  江西广臻已获得龙南市自然资源局于2021年9月10日、2021年9月30日出具编号为地字第的《中华人民共和国建筑用地规划许可证》(用地面积98,017.75㎡)、编号为地字第的《中华人民共和国建筑用地规划许可证》(用地面积4,856.98㎡),确认项目名称为“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”的建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。

  江西广臻已获得龙南市自然资源局于 2021年 9月 14日出具编号为建字第的《中华人民共和国建筑工程规划许可证》(用地面积 41,596.88

  ㎡,建筑面积79,220.79㎡),确认建设项目名称为“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”的建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。

  江西广臻已获得龙南市住房和城乡建设局于2021年10月27日、2022年3月21日出具编号为101、101的《中华人民共和国建筑施工许可证》,确认工程名为“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目一标段(1-8号仓库)”(建筑规模12,000㎡)、“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目二期”(建筑规模14,685.23㎡)的建筑工程符合施工条件,准予施工。

  江西广臻已获得赣州市行政审批局于2021年12月6日出具的《关于的批复》(赣市行审证(1)字〔2021〕169号),同意江西广臻按照环境影响报告书、附图、附件中所列建设项目的性质、内容、规模、地点、工艺和环境保护措施等进行建设。

  江西广臻已获得赣州市行政审批局于2021年12月13日下发的《关于江西广臻感光材料有限公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目安全条件审查的批复》(赣市行审证(3)字〔2021〕420号),同意该建设项目通过安全条件审查(赣虔危化项目安条审字﹝2022﹞008号)。

  江西广臻已获得龙南经济技术开发区经济社会发展局于2021年12月30日下发的《关于江西广臻感光材料有限公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目节能报告审查的批复》(龙开经投﹝2021﹞56号),原则同意该项目节能报告,项目建成运行后,年综合能源消费量1768.62/4006.88吨标煤(当量值/等价值)。

  江西广臻已获得赣州市行政审批局于2022年5月18日下发的《关于江西广臻感光材料有限公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目安全设施设计审查的批复》(赣州行审证(3)字﹝2022﹞178号),同意该建设项目安全设施设计(赣虔危化项目安设审字﹝2022﹞007号)。

  经本所律师核查以及公司提供的资料,根据《危险化学品登记管理办法》第二条及第三条规定:国家实行危险化学品登记制度,生产《危险化学品目录》所列危险化学品的企业需进行登记。

  依照《危险化学品目录》有关规定,江西广臻本次募投项目产品:集成电路光刻胶、平板显示光刻胶、光刻胶稀释剂、边胶清洗剂、UV涂料、稀释剂、固化剂、色漆、色浆、自制树脂5、自制树脂6、自制树脂7、自制树脂8属于该规定中第2828项“含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]”,因此需要办理《危险化学品登记证》。

  根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条、第三条规定以及《安全生产许可证条例》第二条规定:产品列入《危险化学品目录》的企业应依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证。未取得安全生产许可证的企业,不得从事危险化学品的生产活动,因此需要办理《安全生产许可证》。

  根据《排污许可管理条例》第二条规定:依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位,应当依照本条例规定申请取得排污许可证;未取得排污许可证的,不得排放污染物;根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素,对排污单位实行排污许可分类管理:

  依照《固定污染源排污许可分类管理名录》的有关规定,江西广臻本项目PCB油墨及涂料产品属于该名录第48条:涂料、油墨、颜料及类似产品制造264中的重点管理分类;自制树脂属于该名录第49条:合成材料制造265中的重点管理分类,因此需要办理《排污许可证》。

  综上,本所认为,根据上述法条规定,对比江西广臻的项目情况,江西广臻尚需取得的经营资质为《危险化学品登记证》《安全生产许可证》《排污许可证》。

  根据《危险化学品登记管理办法(2012)》第十四条规定 “登记企业办理危险化学品登记时,应当提交下列材料,并对其内容的真实性负责:(一)危险化学品登记表一式 2 份;(二)生产企业的工商营业执照,进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件 1 份;(三)与其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签各1 份;(四)满足本办法第二十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件 1份;(五)办理登记的危险化学品产品标准(采用国家标准或者行业标准的,提供所采用的标准编号)。 ”

  经发行人说明,江西广臻按要求提交第(一)、(二)、(五)项材料不存在障碍;在办理危险化学品登记前,依法制作符合前述第(三)项标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签并根据前述第(四)项要求设立由专职人员 24 小时值守的国内固定服务电话(或委托登记机构代理应急咨询服务)亦不存在实际困难。

  根据《中华人民共和国长江保护法》第二十六条规定:禁止在长江干支流岸线一公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目。经对照相关办理条件,江西广臻拟建设的“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”建设地址位于江西省龙南市富康工业园区,不属于长江 1 公里范围内,不会违反上述规定。

  根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法(2017 修正)》第二十四、二十五条规定:新建企业安全生产许可证的申请,应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出,同时申请安全生产许可证需提供危险化学品登记证复制件。

  根据公司提供的资料,江西广臻目前已取得《关于江西广臻感光材料有限公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目安全设施设计审查的批复》,安全设施项目目前处于建设阶段。江西广臻已承诺在江西广臻竣工验收并取得危险化学品登记证后,将尽快办理安全生产许可证。

  根据《排污许可管理条例》第十一条规定:“对具备下列条件的排污单位,颁发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者已经办理环境影响登记表备案手续;(二)污染物排放符合污染物排放标准要求,重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求;(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术;(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。

  《排污许可管理办法(试行)(2019 修正)》第二十八条规定:“对存在下列情形之一的,核发环保部门不予核发排污许可证:(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的;(二)属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的;(三)法律法规规定不予许可的其他情形”。

  《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》第一条规定:“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等,并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”。

  根据上述规定以及发行人出具的说明,现就本次募投项目办理取得排污许可证是否存在法律障碍分析如下:

  序号 颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污许可证的相关情形 是否存在满足条件的障碍 情况说明

  1 依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者已经办理环境影响登记表备案手续 否 本次募投项目已取得赣州市行政审批局下发的环评批复

  2 污染物排放符合污染物排放标准要求,重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求 否 赣州市行政审批局下发的本次募投项目环评批复已明确污染物排放标准要求,江西广臻将在本次募投项目中按照相关规定进行污染物排放,符合污染物排放标准要求

  3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术 否 江西广臻将在本次募投项目中按照相关规定采用污染防治设施以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术

  4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范 否 江西广臻将按相关规定编制自行监测方案并确保符合国家自行监测规范

  5 位于法律法规规定禁止建设区域内 否 江西广臻已取得本次募投项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证,不存在位于法律法规规定禁止建设区域内的情况

  6 属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的情形 否 本次募投项目未使用、生产明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备,所生产产品不属于落后产品

  江西广臻建设项目已于 2021 年12月取得环评批复,环评文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。 后续江西广臻将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前,根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证,并按照排污许可证的规定排放污染物。

  根据公司说明以及本所律师查询公开信息了解到,本次募投项目所在园区位于江西龙南经济技术开发区富康园区内,该园区属于江西省公示的首批化工园区并且本次募投项目符合工业园区的产业定位,后续办理相关资质均能得到园区有效支持。

  综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,本次募投项目尚处于建设阶段,江西广臻尚未实际经营。江西广臻在后续实际经营中不存在技术和人员储备、销售渠道方面的障碍,江西广臻已经取得本次募投项目建设所需取得的资质,预计江西广臻后续取得实施本次募投项目所需的资质亦不存在重律障碍,江西广臻具备大批量生产的能力。

  发行人主营业务为专用油墨和专用涂料的研发、生产及销售,属于证监会《上市公司行业分类指引》中“C26化学原料和化学制品制造业”类别,申报文件称本次募投项目包括对原有产能的优化升级和进入新的生产经营领域。报告期内,发行人及子公司因环保及安全生产事项受到多次行政处罚。

  请发行人补充说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,根据折合标准煤的耗煤量等说明已取得的固定资产投资项目节能审查意见,是否属于有权机关出具的文件;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)发行人最近 36个月受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为;(11)结合报告期内多次因安全生产问题受到行政处罚的情况,请说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实,内控是否健全并有效执行。

  本所律师就此问题经过核查后,已出具专项核查报告,详细情况见专项核查报告。

  最近一期末,发行人交易性金融资产为4,996万元,其他应收款为1,027.68万元,其他流动资产为452.95万元。

  请发行人补充说明:(1)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《审核问答》问答10的相关要求;(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划;发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)并发表明确意见。

  2、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行检索,核查发行人及其子公司、参股公司的经营范围以及是否具有房地产开发资质;

  4、获取了发行人及其子公司、参股公司出具的《关于不涉及房地产业务的说明与确认函》以及发行人及其子公司、参股公司所在地不动产登记和交易中心出具的《不动产登记和交易中心查询结果证明》 ;

  5、对发行人的实际控制人、董事长兼总经理进行了视频访谈,了解发行人及其子公司是否从事房地产开发业务。

  (三)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划;发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排。

  1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划;

  广信材料 感光新材料的研究、开发;印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 发行人

  广州广信 材料科学研究、技术开发;佣金代理;其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);涂料零售;涂料制造(监控化学品、危险化学品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);危险化学品制造 否 全资子公司

  东莞汉普诺 新材料技术研发;新材料技术推广服务;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);信息技术咨询服务;工程塑料及合成树脂销售;货物进出口;技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 全资子公司江苏宏泰持股100%

  广州广臻 化工产品批发(危险化学品除外);涂料零售;材料科学研究、技术开发 否 全资子公司

  湖南阳光 涂料研发;涂料制造;涂料、建材、装饰材料、文具用品、体育用品及器材、化工产品的销售;机械设备、五金产品及电子产品的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 全资子公司江苏宏泰持股100%

  江苏宏泰 紫外光固化涂料、柔软剂、洗涤剂209的制造、研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 全资子公司

  江西广臻 许可项目:道路货物运输(不含危险货物),货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:油墨制造(不含危险化学品),油墨销售(不含危险化学品),涂料制造(不含危险化学品),涂料销售(不含危险化学品),电子专用材料制造,电子专用材料销售,合成材料制造(不含危险化学品),化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),新材料技术研发,新材料技术推广服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否 全资子公司

  湖南广裕 非水性涂料制造;油墨及类似产品、电子专用材料的制造;新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料和超纯元素的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 全资子公司

  江阴广豫 印制电路用网印线路印料、感光线路印料、紫外光固化阻焊印料、液态感光阻焊印料、光固化阻焊印料、导光板印料的制造、加工、研究、开发、技术服务;其他感光新材料的研究、开发和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**(以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类;涉及专项审批的,经批准后方可经营)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 全资子公司

  湖南宏泰 涂料研发;涂料、油墨及类似产品、合成材料、专项化学用品、粘合剂、信息化学品、炼油、化工生产专用设备的制造;化工产品制造(不含危险及监控化学品)、批发;树脂及树脂制品零售;信息技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 全资子公司江苏宏泰持股100%

  江阴广庆 化工新材料(不含危险品)的研究、开发、销售;其他化工产品(不含危险品)的销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 控股子公司

  创兴上海 研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品,销售本公司自产产品,提供售后服务及技术服务;从事以上同类产品的进出口、批发及佣金代理业务(拍卖除外),并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 否 控股子公司

  深圳乐建 一般经营项目是:线路板油墨、化工新材料(不含危险品)的研发及购销; 经营进出口及相关配套业务。许可经营项目是:无 否 控股子公司

  根据发行人说明,发行人及其子公司、参股公司从未开展过房地产业务,经营范围均不涉及房地产业务,均不具有房地产开发资质,亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。

  2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排。

  序号 所有权人 房屋权证编号 土地权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 土地面积(㎡) 用途 使用期限至 权利状态

  2 江苏宏泰 宜房权证万石字第1000059090号 万石镇工业北区(南漕村) 860.54 工交仓储/工业用地 无权利限制

  3 江苏宏泰 宜房权证万石字第1000059091号 万石镇工业北区(南漕村) 471.63 工交仓储/工业用地 无权利限制

  4 江苏宏泰 宜房权证万石字第1000059092号 万石镇工业北区(南漕村) 469.65 工交仓储/工业用地 无权利限制

  5 江苏宏泰 宜房权证万石字第1000059093号 万石镇工业北区(南漕村) 469.65 工交仓储/工业用地 无权利限制

  7 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024316号 浏阳经济技术开发区康万路157号 732.64 非住宅/工业用地 已抵押

  8 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024304号 浏阳经济技术开发区康万路157号 1,456.84 非住宅/工业用地 已抵押

  9 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024301号 浏阳经济技术开发区康万路157号 1,637.44 非住宅/工业用地 已抵押

  10 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024303号 浏阳经济技术开发区康万路157号 1,456.84 非住宅/工业用地 已抵押

  11 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024313号 浏阳经济技术开发区康万路157号 4877.9 非住宅/工业用地 已抵押

  12 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024306号 浏阳经济技术开发区康万路157号 4,462.15 非住宅/工业用地 已抵押

  13 湖南宏泰 湘(2018)浏阳市不动产权第0024317号 浏阳经济技术开发区康万路157号 732.64 非住宅/工业用地 已抵押

  15 湖南阳光 浏房权证字第711004194号 浏阳市工业园 1,722.07 工厂厂房 无权利限制

  序号 所有权人 房屋权证编号 土地权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 土地面积(㎡) 用途 使用期限至 权利状态

  19 广信材料 澄房权证江阴字第fqy10013374号 青阳镇华澄路18号 6,747.38 非住宅/工业用地 无权利限制

  20 广信材料 澄房权证江阴字第fqy10096882号 青阳镇华澄路18号 4,694.77 非住宅/工业用地 无权利限制

  22 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 34.20 / 配电房 / 无权利限制

  23 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 21.66 / 机修房 / 无权利限制

  24 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 21.66 / 男浴室 / 无权利限制

  25 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 10.26 / 女浴室 / 无权利限制

  序号 所有权人 房屋权证编号 土地权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 土地面积(㎡) 用途 使用期限至 权利状态

  26 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 18.91 / 厕所 / 无权利限制

  27 江苏宏泰 未办理权属证书 一二车间中间 124.20 / 中间仓库 / 无权利限制

  28 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 77.05 / 厨房 / 无权利限制

  29 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区西南侧 50.00 / 锅炉房 / 无权利限制

  30 江苏宏泰 未办理权属证书 厂区大门处 27.00 / 门卫 / 无权利限制

  31 湖南阳光 未办理权属证书 厂区南侧 88.62 / 甲类仓库 / 无权利限制

  32 湖南阳光 未办理权属证书 厂区北侧 560.00 / 仓库 / 无权利限制

  33 湖南阳光 未办理权属证书 厂区北侧 270.00 / 仓库 / 无权利限制

  34 东莞汉普诺 未办理权属证书 / 352.60 / 办公室 / 无权利限制

  35 东莞汉普诺 未办理权属证书 / 396.44 / 办公室 / 无权利限制

  36 东莞汉普诺 未办理权属证书 / 394.82 / 办公室 / 无权利限制

  如上表所示,发行人及其子公司、参股公司持有的土地均为工业工地,相关房产均为在工业用地上建设用于发行人工业生产所需的厂房或配套设施,不存在住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地。

  综上,本所律师认为发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司、参股公司不存在房地产开发资质等及后续处置计划;发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等。

  本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2021年第二次临时股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会处理本次发行相关事宜的决议。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,上述批准与授权仍在有效期内,且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上述批准与授权。

  2、根据国家企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查,发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形,发行人现为有效存续的股份有限公司。

  3、根据发行人的《审计报告》及本所律师核查,发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

  4、经本所律师核查,发行人股票目前仍然在深交所正常交易,不存在根据法律及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

  据此,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具备本次发行的主体资格。

  经本所律师核查,加审期间,发行人仍符合《证券法》《发行注册管理办法》及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并在创业板上市的实质条件。

  经本所律师核查,加审期间,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,截至2022年3月31日,公司前十名股东及其持股数量和比例如下:

  股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 有限售条件股份数量 质押或冻结数量

  (1)截至2022年3月31日,李有明先生及其一致行动人曾燕云女士合计持有公司股份73,504,862股,占公司股份总数的38.08%。李有明先生直接持有公司38.00%股份,为公司控股股东、实际控制人。

  (2)本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%,即本次发行不超过5790.83万股(含本数),且募集资金总额不超过57,000.00万元。若假设本次发行股票数量为最大数量5790.83万股,则本次发行完成后,李有明直接持有发行人股份的比例为29.29%,其余股东持股较为分散,李有明仍为发行人的控股股东、实际控制人。

  经本所律师核查,加审期间,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未发生变化。

  截至2022年3月31日,发行人及其子公司已取得与其经营业务相关的资质或证书如下:

  广信材料 高新技术企业证书 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局、江苏省税务局 GR8 2021.11.30-2024.11.30

  高新技术企业证书 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省税务局 GR2 2019.09.05-2022.09.04

  危险化学品登记证 上海市化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心 311612091 2020.05.15-2023.05.14

  对外贸易经营者备案登记表 上海市对外贸易经营者备案登记机关 03997102 -

  城镇污水排入排水管网许可证 广州开发区行政审批局 穗开审批排水(2021)第44号 2021.02.10-2026.02.09

  江苏宏泰 危险化学品经营许可证 宜兴市应急管理局 苏(锡)危化经字(宜)01444 2021.02.04-2024.02.03

  对外经贸经营者备案登记表 宜兴市对外贸易经营者备案登记机关 03327479 -

  中华人民共和国报关单位注册登记证书 无锡海关驻宜兴办事处 3222962365 长期

  自理报检企业备案登记证明书 中华人民共和国宜兴出入境检疫检验局 3210601601 -

  高新技术企业证书 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 GR2 2021.12.15-2024.12.14

  高新企业技术企业证书 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 GR3 2019.09.20-2022.09.20

  对外贸易经营者备案登记表 浏阳市对外贸易经营者备案登记机关 04746202 -

  据此,本所认为,发行人及子公司已取得从事经营范围内业务所需的许可、备案、注册。

  经本所律师核查,加审期间,发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。

  经本所律师核查发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料及发行人《公司章程》,该等文件不存在对发行人持续经营构成法律障碍的内容和条款。

  根据《审计报告》及发行人工商登记资料,发行人不存在破产、解散、被吊销营业执照或停业整顿等影响持续经营的情形。

  根据发行人税务、市场监督管理等主管部门出具的合规证明,截止2022年3月31日发行人不存在重大违法违规行为。

  (2)发行人共有一级全资/控股子公司9家,包括广州广信、广州广臻、江苏宏泰、江西广臻、湖南广裕、江阴广豫、创兴上海、深圳乐建、江阴广庆,二级全资子公司3家,包括湖南阳光、东莞汉普诺、湖南宏泰。

  (3)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业,包括广州福贡庆贸易有限公司、广州市番禺广信丝印材料有限公司。

  (4)除控股股东、实际控制人李有明外,不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东。

  (5)发行人的董事、监事、高级管理人员及其兼职、直接或者间接控制、施加重大影响的除发行人以外的法人或者其他组织

  根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司重大关联交易情况如下。

  注:广东十辰十新材料有限公司原名为“广州城蓝材料技术有限公司”,于2021年 6月 9日变更为现名。

  2020年12月9日,发行人从公司日常经营与长远发展角度出发,与控股股东、实际控制人李有明先生签署《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议》(以下简称“《股权购买协议》”),将持有的东莞市航盛新能源材料有限公司(以下简称“东莞航盛”)60%的股权作价1,875万元人民币转让给李有明先生。

  上述交易已经公司第四届董事会第二次会议及 2020年第二次临时股东大会审议通过,其中关联董事李有明先生及其一致行动人曾燕云女士回避表决。

  自2020年年初以来,东莞航盛由于新冠疫情和上游原材料紧缺等问题,日营业收入保持增长但毛利率偏低,一直处于亏损状态,经公司多方努力与资助,仍未有明显改善。为进一步优化公司产业结构和业务布局,减少亏损资产对公司整体利润的影响,公司拟将东莞航盛60%股权剥离转让。实施完成后将有利于企业减负,剥离低效资产,优化企业资产结构,聚焦公司主业。

  本次公司剥离的亏损资产由控股股东李有明先生受让,且将采取措施或提供资金推进东莞航盛提前归还公司对东莞航盛及其相关子公司的借款,解除公司为东莞航盛及其相关子公司债务提供的全部担保。

  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

  根据本所律师核查,发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序,作价公允,合法、有效,不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。

  根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争,其承诺真实、自愿,具有法律效力。

  经本所律师核查,加审期间,发行人及其子公司的房屋情况未发生变化;截至2022年3月31日,发行人及子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下:

  1 湖南阳光 东莞德嵩工艺饰品有限公司 广东省东莞市虎门镇太安路虎门段105号东方大厦A栋写字楼1313号 120 营销办公室 2021.4.10-2023.3.30

  2 湖南阳光 张枝芸、朱建伟 江苏省常州市武进区横山桥镇横麓雅居5幢甲单元601室 122 住宅 2021.9.20-2024.9.19

  15 湖南宏泰 浏阳汇远实业有限公司 浏阳经开区湘台路长沙E中心东面的公租房二期9栋1单元1103 60 宿舍 2020.10.10-2022.10.09

  16 湖南宏泰 浏阳汇远实业有限公司 浏阳经开区湘台路长沙E中心东面的公租房二期11栋1单元702 60 宿舍 2020.10.30-2022.10.29

  上述租赁房产中,部分租赁房屋未取得房屋产权证书,全部租赁房屋均未办理房屋租赁备案,该等房屋主要用于员工宿舍或办公、实验室、仓库,非公司生产经营用房,且具有较强的可替代性,即使公司搬迁更换亦能在短期内找到合适的房屋继续使用。

  发行人就上述房屋租赁已签订了合法、有效的租赁合同,依据合同约定,依法取得租赁房屋的使用权。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定,部分出租方未取得产权证或未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力,发行人租赁及继续使用上述房屋不存在实质性障碍。鉴于租赁房屋主要系非生产辅助性用途,上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

  发行人控股股东李有明已就房屋租赁事宜作出承诺:“若因出租方无房产证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因,导致发行人或子公司无法继续承租房产,给发行人或子公司正常经营造成不利影响,或致使发行人或子公司遭受处罚或其他任何损失的,则本承诺人承诺将对发行人或子公司因此遭受的上述损失予以全额补偿,以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损失。”

  据此,本所认为,上述租赁房屋虽存在未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵,但该瑕疵不影响租赁合同的效力,发行人租赁及继续使用上述房屋不存在实质性障碍。鉴于租赁房屋非用于发行人生产经营,上述瑕疵对发行人生产经营不构成重大影响,不构成本次发行的实质障碍。

  经本所律师查阅未经审计的财务报表及发行人书面确认,发行人拥有生产经营所需的生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备,截至 2022年3月31日,该等设备的账面价值为人民币4,787.07万元。

  根据本所律师核查,发行人合法拥有上述主要生产经营设备的所有权,不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

  本律师工作报告所称的“重大合同”是指发行人及子公司正在履行的借款、银行承兑、融资租赁及担保合同,与报告期内累计销售、采购金额前十名且目前仍在合作的客户、供应商签订的框架合同,以及其他对发行人生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。

  经本所律师核查,自《律师工作报告》出具日自2022年3月31日,发行人及其子公司在履行的借款合同未发生变化。

  经本所律师核查,自《律师工作报告》出具日自2022年3月31日,发行人及其子公司在履行的担保合同未发生变化。

  经本所律师核查,截至2022年3月31日,发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下:

  2 维达力实业(赤壁)有限公司 涂料、油墨、AF产成品 2018.9.5 无固定期限

  经本所律师核查,截至2022年3月31日,发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下:

  根据发行人出具的说明以及相关主管政府部门出具的书面证明、访谈并经本所律师核查,加审期间,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

  根据发行人声明并经本所律师核查,加审期间,除《审计报告》和本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/(二)重大关联交易”已披露的情况外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与其关联方之间不存在互相提供担保的情况。

  根据发行人及发行人的确认,截至2022年3月31日,发行人合并资产负债表的其他应收款账面价值为648.72万元;其他应付款账面价值为1,215.93万元。

  根据本所律师核查,上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生,合法、有效。

  经本所律师核查,加审期间, 发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

  经本所律师核查,加审期间, 发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》未发生修改。

  经本所律师核查,加审期间,发行人召开了 4 次董事会、3次监事会、1次股东大会。

  经本所律师核查,发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  经本所律师核查,加审期间,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

  经本所律师核查,加审期间,发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化。

  1、根据《审计报告》及发行人的说明,发行人加审期间内依法纳税,不存在偷税、漏税的情形。

  2、经本所律师核查并根据发行人的主管税务机关出具的《证明》,加审期间,发行人不存在税务方面的行政处罚。

  1、根据本所律师核查以及发行人及子公司环保主管部门出具的证明、访谈,发行人加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

  2、根据本所律师核查以及发行人及子公司安全生产主管部门出具的证明,发行人加审期间不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

  3、根据本所律师核查以及发行人及子公司质量监督主管部门出具的证明,发行人加审期间不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。

  经本所律师核查,截止本补充法律意见书出具日,发行人本次募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案情况如下:

  1 安全评价批复 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 赣市行审证(3)字[2021]420号 赣州市行政审批局

  2 投资项目备案 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 -04-01-509590 龙南经开区经济社会发展局

  3 环境评价批复 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 赣市行审证(1)字[2021]169号 赣州市行政审批局

  4 节能报告批复 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 龙开经投[2021]56号 龙南经济技术开发区经济社会发展局

  5 安全设施设计批复 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 赣市行审证(3)字[2022]178号 赣州市行政审批局

  6 建设用地规划许可证 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 、 龙南市自然资源局

  7 建设工程规划许可证 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 龙南市自然资源局

  8 建筑施工许可证 年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目 101 、101 龙南市住房和城乡建设局

  除上述外,本项目已取得建设用地土地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及一标段的建筑工程施工许可证。并且本项目的土地出让手续已办理完毕,江西广臻已与龙南市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地交地确认书》,目前已缴纳第一期土地款,待全部缴清后即可办理相关产权证书。

  1、根据发行人及子公司的相关监管部门(包括市场监督、税务、环保等)的证明、访谈并经本所律师核查,发行人加审期间不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

  2、经本所律师核查,加审期间,公司及其子公司不存在作为被告的重大未决诉讼;除律师工作报告已披露的公司及其子公司作为原告的涉及金额 50万元以上未决诉讼与仲裁案件情况外,公司不存在其他重大未决诉讼和仲裁案件。对于律师工作报告已披露的相关诉讼,发行人及子公司均作为原告起诉他人,不涉及发行人支付金额,且公司已根据会计准则计提相应坏账准备,剩余未计提金额不会对公司持续经营构成重大不利影响。

  3、根据发行人董事、监事及高级管理人员现居住地/户籍所在地派出所出具的《证明》以及发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺,截至2022年3月31日,发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处,本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议。

  发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定,发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效,一式陆份,壹份由本所留存,其余伍份交发行人,各份具有同等法律效力。

  (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书(一)》之签字盖章页)

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